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融客微信公众账号（第五十六期）

本期观点：重组步入“云计算”、四川金顶求转型
           股权置换美罗药业、广汇汽车“借壳上市”
1、重组步入“云计算”、四川金顶求转型

在经过一波快速大涨之后,沪指上周回落调整, 深成指也进入调整周期，券商等大盘蓝筹涨幅较大均现颓势，并购重组类个股依然受到入市资金追捧，上周公告发行股份购买资产涉入云计算产业的四川金顶（600678）涨41.44%，周五收盘股价报12.56元每股，市值59.26亿元。
上市公司四川金顶的主营业务为非金属矿产的生产加工和销售。此次股价上涨的原因与公司涉及重大资产重组收购德利迅达95%股权有关，具体来说，停牌逾四个月的四川金顶于11月28日晚间公告了发行股份购买资产并募集配套资金预案，预案中称，对应标的资产预估值为26.6亿元，此外，公司还将配套融资不超过8.86亿元，募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，均为4.72元每股。该股12月1日复牌后便遭市场追捧，股价七连板后仍非常强势，上周涨幅逾四成。
从市值管理的角度分析，并购重组是上市公司实现公司市值最大化的工具，是以公司基本经营能力和价值为基础进行的主动性市值维护，也是上市公司实施市值管理的重要工具。为了改变自身经营能力，通过发行股份购买优质资产也是亏损企业的求生之道。数据显示，2011年至2013 年四川金顶实现的营业收入分别为2.96亿元、1213.58万元和3248.50万元，净利润逐年下滑，13年只有479.94万元。然而，从公告中看，这次收购的德利迅达有限公司似乎也有不少瑕疵，该企业尚未走出亏损的泥潭，2012年、2013年和2014年1至10月其净利润分别亏损541.12万元、655.64万元和351.63万元，公司旗下6家子公司也处于无营业收入和净利润亏损之中，此外，在一些投资人士看来，现如今云计算产业中竞争激烈，刚刚转战云计算的四川金顶，不免会让人对该标的资产的持续盈利能力产生质疑，同时公司也提到了德利迅达及其子公司尚未取得IDC（互联网数据中心）相关的增值电信业务经营许可证，存在一定的经营风险。一年前，四川金顶也曾通过定增募集资金来加强其采矿主业，但后来公司称公司主营业务是非金属矿开采、加工及产品销售。由于规模较小，缺乏竞争优势、自身盈利能力较弱，公司及控股股东一直致力于寻找优质资产注入，以有效改善上市公司基本面，提升主营业务盈利能力，因此，四川金顶就走上了资产重组之路。但是在一些市场分析人士看来，此次资产重组就是追逐概念，现在做企业是言必称互联网，但因为浙江有阿里这个互联网巨头，此次收购的标的资产的盈利能力也缺乏认可，未来四川金顶的经营发展仍不容乐观。现在该股股价已较高，较增发价已有约3倍涨幅，投资者切莫追高踏险。
2、股权置换美罗药业、广汇汽车“借壳上市”

上周美罗药业发布了重组预案，通过资产置换和发行股份购买资产差价，2013年IPO失败的广汇汽车实现借壳上市，上周美罗药业复牌至今，股价涨幅38%，周五股价收14.25元每股，市值49.88亿元。
美罗药业（600297）原先的主营业务为药品的生产、制造和销售，交易完成后，主营将变成汽车及零部件的销售和服务，公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信。具体来说，12月5日晚间，停牌三个月的美罗药业披露重组方案，汽车服务商广汇汽车作价235.77亿元借壳美罗药业，置出的美罗药业资产的交易作价7.49亿元，置入和置出资产作价差额为228.28亿元，差额部分将由上市公司以7.56元每股的发行价格向广汇汽车当前股东购买。交易完成后，美罗药业将持有广汇汽车100%的股权，实际控制人和控股股东均发生变更，这将是2014年中国A股市场除绿地借壳金丰投资之后的第二大借壳重组案例。
从市值管理的角度解读，上市公司经营因素对市值变化的影响是内生的，公司的内部运营直接影响到市值管理的必要性和实施效果。近年来，受国内外经济增速放缓、行业竞争日趋激烈等因素影响，美罗药业产品市场热度和销售规模有所减少，公司营收呈现逐年下滑的趋势，最近三年公司非经常性损益占净利润的比例均超过50%，盈利能力对非经营性业务存在一定程度依赖。通过此次资产置换，广汇汽车将携行业前景良好、盈利能力较强的乘用车经销和融资租赁服务优质资产注入上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的乘用车经销与汽车服务集团，从而提升上市公司持续经营能力。此次借壳美罗药业，广汇汽车将成为广汇能源（600256）之后，广汇集团旗下又一家上市公司。针对本次资产置换，广汇汽车承诺2015、2016、2017年净利润不低于18.3亿元、23.2亿元和28.1亿元，美罗药业发布的重大资产置换及配套融资报告同时显示，美罗药业同时将募集配套资金用于收购主营汽车融租赁业务的汇通信诚16.67%的股权，在完成上述配套融资收购之后，广汇汽车将全资控股汇通信诚，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，这让市场对于其复牌以后的走势有很高的预期。该股复牌之后在二级市场也有较好表现，复牌后便两连板，涨停板打开后已出现调整态势，但在目前仍处于所谓牛市氛围中，汽车板块也将有板块轮动拉升股价的机会，投资者可继续追踪该股。